美国州三代要约收购立法浪潮

【作者】 闫远青；

【导师】 李青；

【作者基本信息】 中国政法大学 ， 法律史， 2010， 硕士

【摘要】 本文记述了从上个世纪60年代后期到80年代末,短短二十年内美国州法对要约收购规制历经了三代发展,最终突破美国联邦最高法院对其进行的合宪性审查的曲折历程。美国联邦最高法院通过对自己理论的调整,在宪法框架下对各方竞争的利益进行权衡,作出了符合时代潮流的选择。本文通过梳理美国州法对要约收购的规制历程,并辅以三个里程碑式的案例进行论述,试图将在那个收购与反收购的战争硝烟弥漫的时代,州与联邦最高法院之间的动态博弈图景呈现出来,同时,在梳理的过程中,笔者不禁为美国最高法院法官驾驭美国司法走向所必需的智识和能力所折服,并发现其对美国经济立法的重大导向作用。从结构上看,本文分为绪论、正文与余论。引言讨论了本文的研究对象以及研究方法。正文分为三个部分:第一部分:“州要约收购立法的时代背景及联邦立法背景”,本部分用一系列数据资料来显示那个时代的收购浪潮特点,对敌意收购和杠杆收购引发的混乱进行宏观的描述。这是对州一代又一代坚持不懈地进行收购立法的强烈动机的合理解释,也是本文进行论述的大的经济社会背景。然后对当时要约收购联邦层面的惟一立法---《威廉姆斯法案》的立法精神及主要内容进行简要阐述,这是当时美图各州要约收购立法的法律背景。第二部分:“州对要约收购立法历程”,本部分为全文的核心,共分为六个小部分。在最开始的一部分中,笔者先概述了美国第一代州要约收购立法的整体特点及人们对其违宪性的种种质疑,随后记述Great Western United V. Kidwell与Edgar V. Mite案如何将这种质疑一步步推向高潮,结果是当最高法院首次判决伊利诺斯州要约收购法违宪时,同时意味着具有相似特征的第一代州要约收购立法破产了。文章进而过渡到了对第二代要约收购立法的介绍,并最终以CTS Corp. V. Dynamics Corp. of America案---最高法院判决印第安纳州要约收购法符合宪法---为转折点,第二代要约收购立法的时代结束。第三代州要约收购立法轰轰烈烈上演,各州纷纷效仿印第安纳州,并创新了自己的模式。这一部分主要是以要约收购立法生成路径为主线,穿插里程碑式的案例,试图展现当时州要约收购立法的历程、法院法官的观点立场以及当时舆论的评价。第三部分:“对州规制要约收购历程的评价”,本部分从“最高条款”、“贸易条款”、“联邦最高法院”这三个方面分别进行评述,试图从联邦最高法院在Kidwell案、Mite案、CTS案中对这两个条款的解释变化中来窥探其立场、利益的权衡,以及从中可以看出其对美国经济立法的导向作用。更多还原