敌意公司收购中的目标公司小股东权益保护

【作者】 郑春乃；

【导师】 魏敬淼；

【作者基本信息】 中国政法大学 ， 法律， 2002， 硕士

【摘要】 本论文探讨的是敌意收购中的目标公司小股东权益保护问题。论文从敌意收购的概念及其价值判断着手，分析了目标公司小股东权益保护的价值目标和基本原则，并基于对发达国家相关立法的比较研究，最后就我国目标公司小股东权益保护的问题提出了自己的看法。全文除引言和结语外，共分五章，约三万六千字。论文的引言部分简要分析了选题的经济意义和法律意义，说明了全文的研究方法和研究目的。论文的第一章首先采用了比较分析和逐层剥离的方法界定了敌意收购的概念和特点，分析了发生敌意收购所应具备的基本条件。论文的第二章是对敌意收购的价值判断和目标公司小股东权益保护价值目标的介绍。文章首先介绍了赞同敌意收购的学说，赞同派认为，股票的价格反映了管理者的经营效率，低效率的经营者将因为敌意收购而被替换，从而使因公司所有权与控制权分离而产生的公司经营者缺乏监督的问题得到解决；然后文章介绍了否定敌意收购主要理论；最后，文章就保护目标公司小股东权益之价值目标进行了论述，指出保护小股东权益是法律正义和效益的价值目标在证券法中的体现，也是促进资本市场健康发展所不可或缺。论文的第三章论述了目标公司小股东权益保护的两个基本原则：一是目标公司股东平等待遇原则，基本内容包括目标公司股东有平等参与收购的权利和目标公司股东有权获得平等的收购条件。二是信息充分披露原则，论文阐述了信息披露的要求以及内容。第四章是对西方发达国家保护敌意收购中的目标公司小股东权益立法规定的论述。论文首先介绍了英国《城市收购法典》的两个限制性规定：即禁止阻挠规则和强制要约规则。论文接着论述了美国关于保护敌意收购中的目标公司小股东权益的立法和司法实践。最后论述了德国及《欧盟公司法指令》的限制性规定。<WP=3>论文的第五章阐述了我国敌意收购中的目标公司小股东权益保护的现状与立法建议。论文首先介绍了我国敌意收购的现状，并分析其主要原因有上市公司的股权结构以及我国投资银行的缺位等。文章最后从公司法和证券法两方面论述了建立我国小股东权益保护的立法设想。就公司法方面而言，文章认为首先应当明确董事对股东的信托义务，董事经营的目的是为了股东利益的最大化；其次是确立大股东对小股东的信托义务，使其在转让公司的股份时有义务调查新的公司控制者是否为公司利益的掠夺者；再次是规范股东大会制度，文章认为我国应借鉴西方发达国家之规定，建立累积投票制度和限制投票权制度；最后，应建立我国独立董事制度以及股东代表诉讼制度。为防止诉权滥用，文章就代表诉讼的股东持股条件、诉讼的前置程序等作了必要的限制性规定。就证券法方面而言，笔者认为应该从完善信息披露制度上着手，这主要包括三项主要内容：一是大量持股及其变动的信息披露，使广大中小投资者对公司股权的变动保持警觉并及时作出准确的投资判断；二是收购要约发出时的信息披露制度；最后是目标公司或第三人的信息披露制度，文章在比较英、美、日及我国香港地区的规定后，建议在我国的公司收购制度中应该确立“一致行动人”的概念。论文的结语部分对全文内容作了简要概括和反思。更多还原