异议股东股份回购请求权制度研究

【作者】 纪敬玲；

【导师】 管晓峰；

【作者基本信息】 中国政法大学 ， 法律， 2011， 硕士

【摘要】 伴随着资本多数决成为现代公司内部决议的一项基本原则,如何保护中小股东免受大股东资本多数的压榨成为了现代公司法发展中的一个重要命题。为此各国公司法设计各种制度来保护中小股东的利益诉求,异议股东股份回购请求权成为其中的一项重要制度,它在维持公司资本制度的情况下,给予了中小股东退出游戏的权利,有利于实现这两种利益的平衡。我国2005年《公司法》引进了异议股东股份回购请求权制度,对于协调公司运转效率和中小股东利益保护具有重要的作用,但是同时也存在一定缺陷,容易引起纠纷,有待于进一步完善。本文通过对该制度的一些理论和立法考察,提出了一些完善的建议以期对我国异议股东股份回购请求权制度的完善有所裨益。本文的正文部分主要有以下几个方面:第一章首先介绍异议股东股份回购请求权的概念、理论基础和制度价值,异议股东股份回购请求权是公司作出不利于中小股东的决议时,中小股东请求公司收购其股份从而退出公司的制度,其目的在与保护中小股东的利益,保障公司设立及运营的效率。第二章主要介绍了异议股东股份回购请求权制度适用的具体范围,包括适用的公司类型、适用的具体情形、适用的股东范围、股份回购的请求对象四个方面的内容。第三章主要介绍了异议股东股份回购请求权的行使程序,公司应当先告知股东异议权利,异议股东应当提出书面反对意见,并在股东会上明确表示,然后向公司提出书面回购请求,在确定股份回购价格后由公司支付价款购回股份。第四章主要介绍了异议股东股份回购请求权行使的限制性条件,从五个方面阐述了异议股东股份回购请求权行使的限制,包括:前置程序的限制、股东通知和投票的限制、权利行使期限的限制、异议股东股份回购请求权的豁免与转换机制、股东转让股份的限制的限制。第五章主要针对该制度适用过程中出现的一系列问题提出自己的一些完善建议。认为应从四方面着手实施,即明确异议股东股份回购请求权适用的股东范围,扩宽权利适用的事项,增加股份回购请求权请求对象,健全股份回购价格确定标准。更多还原